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了解公司法关于公司的设立条件和组织机构的主要规定

1Z301211公司设立条件的主要规定

（1）有限责任公司的设立

有限责任公司又称有限公司，是指股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资

产对其债务承担责任的公司。

有限责任公司有2个以上、50个以下股东共同出资设立；国家授权投资的机构或者国家

授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

公司在公司登记机关登记的全体股东实缴的最低注册资本限额要满足法律、法规的规

定。

有限责任公司设立时，由全体股东共同制订公司章程，并在章程上签名、盖章。

公司名称必须标明有限责任公司的字样，必须符合有关法律、行政法规的规定。公司必

须建立与法律规定相一致的组织机构。

公司要有符合法律、法规规定的生产经营场所和与生产经营规模相适应的生产经营设

备、设施及从业人员。

（2）股份有限公司的设立

股份有限公司，是指由一定人数的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所

认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

股份有限公司的设立分为发起设立和募集设立。发起设立是指由发起人认购公司的全部

股份而设立公司的方式。募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分进行

募集而设立公司的方式。

股份有限公司的设立应具备的条件：发起人符合法定人数；发起人认缴和社会公开募集

的股本应达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制订公司章程，

并经创立大会通过；有公司名称；建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经

营场所和必要的生产经营条件。

1Z301212公司组织机构的主要规定

（1）有限责任公司的组织机构

l）股东会有限责任公司的股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。它行使下

列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选

举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议

批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案）审议批准公司

的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作

出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解

散和清算等事项作出决议；修改公司章程。

股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开；股东会会议由股东按照出资比例行

使表决权。股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式作出

的决议，以及修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

2）董事会董事会是由股东会选举产生的董事组成的业务执行机关，其成员为3～13

人。两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事

会成员中应当有职工代表。董事会设董事长1 人，可以设副董事长1～2 人，董事长、副董

事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。

董事会负责召集股东会并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划

和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；制订公司增加或减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散

的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人，决___________定其报酬事项；制订公司的基本管理制度。

董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副

董事长或者其他董事召集和主持。1/3 以上的董事可提议召开董事会会议，董事会的议事方

式和表决程序，除公司法有规定外，由公司章程规定。

有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可设1名执行董事，不设董事会。

3）监事会或监事有限责任公司经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。

监事会应在其组成人员中推选1 名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代

表组成。公司股东人数较少和规模较小的，可设1～2 名监事。董事、经理及财务负责人不

得兼任监事。

监事会或监事依法行使下列职权：第一，检查公司的财务；第二，对董事、经理执行公

司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；第三，董事和经理的行为损害公司

的利益时，要求董事和经理予以纠正；第四，提议召开临时股东大会；第五，公司章程规定

的其他职权。监事可以列席董事会会议。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以

连任。

（2）股份有限公司的组织机构

l）股东大会股东大会由股份有限公司股东组成，它是公司的权力机构。股东大会依

照《公司法》的规定行使职权。

股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大

会：第一，董事人数不足法定的人数或公司章程所定人数的2/3 时；第二，公司未弥补的亏

损达股本总额1/3 时；第三，持公司股份10％以上的股___________东请求时；第四，董事会认为必要时；

第五，监事会提议召开时。股东大会由董事会负责召集，由董事长主持，董事长因特殊原因

不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

股东出席股东大会，所持每一股份有一个表决权，股东大会作出决议，必须经出席会议

的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出的决议以

及修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过

[天宇科技63]。

2）董事会董事会为公司经营决策和业务执行机构，其成员为5～19 人。董事会设董事

长1 人，可设副董事长1～2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长为公司法定代表人。董事会对股东大会负责，依《公司法》的规定行使职权。

董事长依法具有下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议，检查董事会决议的

实施情况；签署公司股票、公司债券。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 年。董事任期届满，连选可以连任。

公司经理由董事会聘任或解聘，也可由董事会决定由董事兼任经理。经理对董事会负责，

列席董事会会议，并依《公司法》的规定行使职权。

3）监事会股份有限公司监事会，是公司业务活动的监督机构，其成员不得少于3人，

并在其中推选出1 名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例

由公司章程规定。职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监

事。监事会依《公司法》的规定行使职权。监事可列席董事会会议，监事的任期每届为3

年。监事任期届满，连选可以连任。

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